Liquidação extrajudicial da credenciadora expôs falha no rastreamento de recebíveis cedidos a fundos de crédito estruturado; proposta do Banco Central pode mudar as regras do jogo para FIDCs que atuam nesse mercado
O caso que abriu o debate
Durante anos, o sistema de registro de recebíveis de cartões no Brasil funcionou com uma lógica clara: o estabelecimento comercial origina um direito creditório, o credenciador captura a venda via maquininha e o sistema de registro documenta a negociação entre o lojista e quem vai financiá-lo. Esse é o chamado “rio abaixo” da cadeia, o elo mais visível e mais regulado.
O problema que a Entrepay escancarou é que existe um “rio acima” que o sistema simplesmente não enxerga.
A Entrepay foi a primeira credenciadora liquidada extrajudicialmente pelo Banco Central (BC), após deixar de repassar a lojistas os valores das vendas processadas em suas maquininhas. O rombo atingiu toda a cadeia de pagamentos e chegou à Justiça, com decisões sendo proferidas contra as próprias bandeiras de cartão, em um dos episódios mais delicados para o ecossistema de recebíveis no país nos últimos anos.
O que poucos detalhes revelavam até então: a Entrepay havia vendido seus recebíveis a duas instituições financeiras e a um FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios) antes de a intervenção do BC ocorrer. Esses três credores eram partes legítimas, que contrataram com cláusulas de uso dos recursos previstas em contrato. A credenciadora, no entanto, recebeu o dinheiro e o aplicou de forma indevida. O sistema de registro atual, concentrado no elo final da cadeia, simplesmente não capturava esse trecho da negociação.
O que é o “rio acima” e por que ele importa
A cadeia de recebíveis de cartões tem múltiplos elos entre o portador do cartão e o lojista. No caminho, há emissores, bandeiras, credenciadoras e subcredenciadoras. Cada um desses intermediários pode negociar seus próprios recebíveis com terceiros, antecipando recursos antes de cumprir suas obrigações com o elo seguinte.
Esse conjunto de negociações é o “rio acima”. A credenciadora pode vender seus recebíveis contra o emissor. O emissor pode negociar seus recebíveis contra o portador. A subcredenciadora pode ceder seus direitos contra a credenciadora. Nenhuma dessas transações conta, hoje, com registro obrigatório.
Danielle Nunes, analista do Departamento de Regulação do Sistema Financeiro (Denor) do BC, descreveu o problema durante evento da registradora CERC em junho de 2026, que celebrou os cinco anos do sistema de registro de recebíveis de cartões: “Para tentar diminuir essa possibilidade, seria mais uma medida de segurança trazida por um registro simplificado, que estamos estudando para essas negociações, que seria visto como um outro tipo de atividade financeira, com um registro mais simplificado.”
A porta-voz do BC foi clara ao admitir que o risco que o caso Entrepay materializou, ou seja, o de um intermediário antecipar recursos sem direcioná-los ao pagamento dos estabelecimentos, já acontecia antes da liquidação. O registro “rio acima” seria uma barreira adicional de segurança, não a solução única.
O impacto direto sobre os FIDCs de recebíveis
Para os gestores de FIDCs que operam com recebíveis de cartões, o caso Entrepay tem uma lição dura e direta: comprar recebíveis com todas as cláusulas contratuais em ordem não é garantia suficiente quando o cedente está no meio de uma cadeia sem rastreabilidade completa.
Bruno Balduccini, sócio do Pinheiro Neto Advogados e especialista em estruturação de operações de crédito, detalhou o paradoxo jurídico que o episódio criou: “Tem duas partes legítimas que fizeram a operação legítima, uma registrou, a outra não registrou porque não tem registro. Olha o rolo.”
No caso específico da Entrepay, um terceiro comprou os recebíveis que o estabelecimento comercial tinha contra a credenciadora, registrou a operação e depois tokenizou esses ativos. O resultado foram dois grupos de credores com direitos sobre os mesmos fluxos financeiros, sem que o sistema conseguisse apontar, de forma granular, a quem cada valor pertencia.
Para o FIDC que comprou os recebíveis da Entrepay no trecho “rio acima”, a ausência de registro significou fragilidade jurídica e dificuldade de execução. A existência de um registro simplificado para essas operações, na visão de Balduccini, funcionaria como um mecanismo de alerta precoce: se o sistema conseguir rastrear o que cada emissor, credenciador ou subcredenciador faz com o dinheiro recebido na venda de seus recebíveis, seria possível detectar quando não houve o repasse desse recurso ao próximo elo da cadeia, e acionar um alerta antes que o problema se torne um rombo.
“A lógica de você criar o registro rio acima é justamente para evitar esse problema que a gente está enfrentando hoje”, afirmou Balduccini.
Contexto regulatório: de onde viemos
A regulação atual do ecossistema de recebíveis tem raízes na Resolução CMN 4.593, de 2017, que criou a obrigatoriedade de registro prévio à negociação de recebíveis. As novas regras entraram em vigor em junho de 2021, eliminando a chamada “trava bancária” e abrindo o mercado para mais concorrência na concessão de crédito a pequenos e médios lojistas.
Em 2022, a Resolução BCB 264 consolidou as regras para credenciadoras e registradoras. O funcionamento atual envolve registro informacional (dados sobre valores e disponibilidade) e registro de gravames, que indica se os recebíveis já estão comprometidos e controla o direcionamento das liquidações. O que a regulamentação não previa, e que o caso Entrepay jogou luz, é a camada de negociações entre os próprios intermediários da cadeia.
O BC não parte do zero. O projeto de registro “rio acima” se encaixa em um conjunto mais amplo de melhorias em andamento, que inclui a implementação das duplicatas escriturais e o projeto “Open Assets”: uma agenda do BC para expandir o modelo de recebíveis de cartões a outros ativos financeiros, eliminando fricções na negociação e aumentando a segurança jurídica de toda a cadeia.
“O ‘Open Assets’ tem esse objetivo de eliminar fricções na negociação de ativos financeiros. O ecossistema de recebíveis de cartões foi pioneiro, mas esse paradigma se aplica a vários outros ativos financeiros”, explicou Ricardo Vieira Barroso, chefe de divisão do Denor/BC, no mesmo evento da CERC.
O que os gestores de FIDC devem monitorar
O registro “rio acima” ainda está em fase de estudos no BC, sem prazo definido para consulta pública ou regulamentação. Mas os desdobramentos do caso Entrepay e a velocidade com que a agenda de recebíveis avança indicam que o mercado pode ter novidades em breve.
Para FIDCs que investem em recebíveis de cartões, o cenário em estudo traz implicações práticas relevantes. Do lado positivo, a rastreabilidade completa da cadeia fortalece a segurança jurídica das operações, reduz o risco de disputas entre credores e pode criar condições para revisar exigências de garantia “um para um” atualmente impostas pelas bandeiras. Com o registro completo de toda a cadeia, disse Balduccini, a exigência de garantia individual por operação perderia parte de sua justificativa, já que o próprio sistema funcionaria como mecanismo de controle.
Do lado do acompanhamento, os fundos precisarão avaliar como os contratos de cessão e as cláusulas de uso dos recursos se adaptam a um eventual ambiente com registro mais amplo, possivelmente com novos requisitos de compliance operacional para cedentes que estejam nos elos intermediários da cadeia.
O ecossistema brasileiro de recebíveis construiu, em cinco anos, uma infraestrutura reconhecida internacionalmente. O próximo passo pode ser o mais estruturante: fechar as lacunas que ficaram no caminho e garantir que um FIDC que compre recebíveis de boa-fé não acorde como coproprietário involuntário de um problema que não criou.
Fontes: Finsiders Brasil, 12/06/2026 | Banco Central do Brasil | Pinheiro Neto Advogados | CERC
