EXCLUSIVO: Laqus lança multi indexador para debêntures e notas comerciais

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A Laqus, central depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), apresentou o multi indexador, funcionalidade que permite estruturar debêntures e notas comerciais com mais de uma referência de remuneração dentro de um único instrumento. A proposta ataca um problema recorrente na estruturação de crédito: até aqui, acomodar diferentes indexadores ao longo da vida de uma operação exigia combinar contratos, swaps ou instrumentos adicionais, o que aumentava custo, risco de contraparte e complexidade jurídica. No evento de lançamento, promovido pelo Pinheiro Neto Advogados e pela Laqus em 17 de setembro, o debate foi dividido em dois blocos: a discussão jurídica, conduzida por Rodrigo Amato, da Laqus, e Rafael Gaspar, do Pinheiro Neto Advogados, e a discussão sobre as aplicações no mercado, com Carlos Ratto, do Banco Safra, e Marcelo Cunha, do C6 Bank. Os painelistas abordaram os efeitos práticos da mudança para aprovação de crédito, contabilidade e apetite comercial.

O lançamento chega em um momento de forte atividade no mercado de capitais brasileiro. Segundo a ANBIMA, o primeiro semestre de 2026 fechou com R$ 361,8 bilhões em ofertas, volume recorde para a série histórica. As debêntures somaram R$ 169,8 bilhões em 278 operações, queda de 12,1% em valor frente ao mesmo período de 2025, mas com mais operações realizadas. Já as notas comerciais registraram 123 operações no semestre, recorde histórico para o período, com alta de 43% na quantidade de transações em relação ao ano anterior, ainda que o valor captado tenha recuado 11,4%. O crescimento confirma tendência observada desde 2025, quando as emissões de notas comerciais somaram R$ 51,8 bilhões, avanço de 18,9% sobre 2024.

Pelo modelo apresentado pela Laqus, a regra de remuneração já nasce definida na estruturação do título: uma condição objetiva e auditável determina qual referência (por exemplo, CDI ou IPCA, ambos acrescidos de spread) será aplicada em cada período da operação. A companhia lista quatro combinações possíveis, todas com gatilho inequívoco e auditável: CDI até uma data definida e depois IPCA mais spread; CDI ou IPCA mais spread; CDI ou variação cambial mais spread; e juros flutuantes com degraus automáticos definidos por rating externo independente.

No exemplo numérico apresentado pela companhia, uma operação de USD 1 milhão (equivalente a R$ 5 milhões) por 180 dias, estruturada como empréstimo externo (4131) combinado com swap, gerou IOF de R$ 175 mil e Imposto de Renda sobre ajuste de R$ 33,75 mil. A mesma operação, montada como debênture multi indexada com a mesma lógica de remuneração, zerou os dois tributos, porque dispensa o contrato de swap e a estrutura de hedge separada.

No painel, Carlos Ratto, do Banco Safra, detalhou o ganho que o produto pode trazer dentro dos comitês de crédito dos bancos. Hoje, uma operação de empréstimo combinada com um derivativo de hedge exige a aprovação de dois limites distintos, um de risco efetivo (o empréstimo) e outro de risco potencial (o derivativo), o que onera duas vezes a análise de crédito para a mesma operação. Segundo ele, existem soluções para reduzir essa exposição global, como usar o ajuste positivo do derivativo como garantia da operação de crédito, mas isso demanda um trabalho estrutural grande. Ao concentrar a lógica em um único instrumento, o risco potencial combinado das duas operações passa a ser menor do que a soma dos riscos individuais, efeito de netting que pode viabilizar operações que hoje travam por exigir duas aprovações de crédito para a mesma exposição.

O mesmo executivo fez um alerta de terminologia para quem for discutir o produto internamente com jurídico e contabilidade: evitar o termo "derivativo embutido", porque essa classificação tende a levar à exigência de registro em dois contratos separados, o que anula justamente o ganho de simplificação. É por isso, segundo ele, que a Laqus batizou o produto de multi indexador. Do ponto de vista contábil, o ativo passa a ser carregado na carteira bancária do banco (banking book), podendo inclusive ser classificado como hold to maturity, mas o tema ainda depende de uma análise à luz do CPC 48 e da IFRS 9 para confirmar se a estrutura de fato se descaracteriza como derivativo embutido. Rafael Gaspar, do Pinheiro Neto Advogados, respondeu que já há argumentos para sustentar que não é necessário contabilizar um derivativo com o cliente, ficando a critério do próprio banco decidir se faz o hedge e em qual livro (mercado ou banking) o carrega.

Um dos pontos mais destacados no painel foi o efeito sobre clientes multinacionais. Segundo os executivos, empresas desse perfil costumam ter políticas globais de risco e de rating que dificultam ou impedem a contratação de derivativos, exigindo aprovações adicionais de crédito conforme a exposição potencial gerada pelo instrumento. Ao eliminar a necessidade de assinar o Contrato Global de Derivativos (CGD) e a nota de negociação do derivativo, o multi indexador passa a viabilizar operações que, seguindo a política de risco global do próprio cliente, poderiam não ser aprovadas com a estrutura tradicional de empréstimo mais swap. Para os painelistas, essa pode ser a diferença entre viabilizar ou não uma operação, e não apenas um ganho marginal de custo.

O benefício também aparece do lado do tomador do crédito. Segundo Rodrigo Amato, da Laqus, empresas que hoje precisam lidar com operações "swapadas" e não têm familiaridade com contabilidade de derivativos costumam contratar controles externos só para isso, o que gera custo fixo adicional, envolve as equipes de contabilidade e controladoria e aumenta a complexidade da auditoria. Como os times financeiros das empresas costumam ser especializados em finanças corporativas e não em contabilidade de derivativos, simplificar a operação em um único instrumento tende a ter forte apelo comercial junto a CFOs, ao retirar dessas equipes um processo operacional considerado, nas palavras do painel, "um pesadelo".

Como a operação já nasce com o indexador e o hedge alinhados ("hedge perfeito"), sem a etapa posterior de adequação que existe em uma 4131 com swap, um dos executivos de banco no painel avaliou que isso facilita o eventual empacotamento dessas operações em produtos de investimento no futuro, com potencial para desenvolvimento de um mercado secundário. A ideia discutida é transformar risco de crédito em risco de mercado via marcação a mercado do papel, o que reduziria a alocação de capital e os indicadores de risco de contraparte (XVAs) dos bancos. Um paralelo citado no painel foi o desenvolvimento do mercado de structured notes no Brasil, regulamentado pelo Banco Central para operações que já existiam informalmente no mercado; a expectativa dos executivos é que o multi indexador siga um caminho parecido, primeiro formalizando operações que já são feitas hoje, depois abrindo espaço para produtos híbridos que combinem risco de mercado e risco de crédito, inclusive para investidores institucionais e pessoas físicas. Também não haveria impedimento legal para indexar o instrumento a outras referências, como commodities, ampliando o escopo além de câmbio e juros.

Para o quarto trimestre de 2026, período tradicionalmente marcado por fechamento de balanço, exigência de covenants e clientes com caixa acumulado, os executivos veem apelo comercial imediato em estruturas como uma debênture que ofereça, por exemplo, a opção entre INPC ou CDI, com o cliente escolhendo a menor correção em cada período. Somado ao ganho fiscal (um dos participantes citou um benefício na faixa de 4,38, sem detalhar a métrica) e à melhora na alocação de capital, o produto foi descrito no painel como uma solução com potencial para não apenas criar uma nova estrutura, mas mudar a forma como novas operações de crédito são desenhadas. Um dos participantes sugeriu ainda observar o produto sob a ótica da reforma tributária brasileira, IBS e CBS, indicando que pode haver ganho adicional a ser mapeado.

No campo regulatório, cabe acompanhar se a CVM ou o mercado buscarão uniformizar a amplitude de "outros referenciais" entre a Lei das S.A. (6.404/76) e a Lei 14.195/21, hoje mais restritiva para notas comerciais. No campo interno dos bancos, o próximo passo apontado pelos próprios painelistas é de governança: levar o produto aos comitês internos, validar os aspectos contábil e fiscal e migrar para essa nova estrutura operações que hoje já são feitas com empréstimo mais swap.