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CVM exige que auditor vá além do papel e põe lastro dos FIDCs sob lupa
Orientações da CVM aos auditores independentes aumentam o rigor sobre o lastro dos recebíveis e devem mudar a rotina de gestores, administradores e cedentes de FIDCs.
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A indústria de fundos chegou a R$ 11,83 trilhões e ficou mais sofisticada, e a CVM agora cobra que os auditores examinem a substância econômica das operações, e não só os documentos que recebem. Para os FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios), isso significa olhar mais de perto a origem, a exigibilidade e a concentração dos créditos que compõem a carteira.
Um mercado que dobrou de tamanho em seis anos
Segundo a ANBIMA, o patrimônio da indústria brasileira de fundos estava em torno de R$ 6 trilhões em 2020. Pelos dados da CVM, o número subiu para R$ 11,13 trilhões no fim de 2025 e para R$ 11,83 trilhões no segundo trimestre de 2026, um crescimento de cerca de 97% em aproximadamente seis anos.
As regras também mudaram nesse período. A Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) incluiu no Código Civil um regime jurídico próprio para os fundos, tratados como condomínio de natureza especial. Ela abriu espaço para a responsabilidade limitada dos cotistas e para classes de cotas com patrimônios segregados. A Resolução CVM 175, editada em 2022 e em vigor desde 2023, reuniu em um só marco regulatório normas que antes estavam espalhadas por dezenas de textos.
Essa modernização aproximou o Brasil das principais jurisdições financeiras e reduziu o custo de estruturação. Mas ela tem um efeito colateral: quanto mais fácil fica segregar patrimônio e montar estruturas em camadas, mais o regulador precisa enxergar quem está de fato por trás de cada veículo.
O ofício que muda o papel do auditor
Foi nesse contexto que a área técnica da CVM divulgou, em 3 de setembro de 2026, o Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026, com orientações anuais aos auditores independentes. O documento deixa claro que, no mercado de valores mobiliários, auditar não é só certificar documentos. O auditor passa a ser tratado como apoio ao regulador e como peça central da confiabilidade das demonstrações financeiras.
O ofício pede que a relação entre auditor e auditado seja formal, documentada e proporcional ao risco, com procedimentos de PLD/FTP (prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo). Na prática, o auditor precisa identificar a cadeia de controle, o beneficiário final e a presença de pessoas politicamente expostas, e verificar se as operações fazem sentido econômico diante do perfil do cliente. Quando falta acesso a informações (item 2.2.9), a omissão não pode ser tratada como neutra. Se a limitação persistir e tiver efeitos relevantes e generalizados, o auditor deve renunciar ao trabalho, como prevê a NBC TA 705. A CVM também avisa que registros genéricos nos papéis de trabalho não bastam (item 2.2.7.1).
Os FIDCs aparecem em destaque. Pelo item 2.3.1, a verificação dos direitos creditórios não pode se limitar a documentos formais: o lastro precisa demonstrar origem, substância econômica, exigibilidade e os elementos essenciais da relação obrigacional. O auditor também precisa entender os controles sobre a capacidade de pagamento dos devedores, a inadimplência, as renegociações e a concentração por devedor, cedente, sacado ou grupo econômico. Os FIPs (Fundos de Investimento em Participações) recebem orientação parecida: o auditor deve confirmar que o fundo é de fato uma entidade de investimento e que tem uma estratégia de saída documentada.
Análise: menos espaço para estruturas opacas
Em artigo publicado no JOTA, o procurador do Estado de São Paulo Paulo Vitor da Silva, integrante do Grupo de Atuação Especial para Recuperação Fiscal da PGE-SP, diz que o risco está no uso do veículo, e não no veículo em si. “O problema não está no veículo, mas no uso dele”, escreve. Segundo ele, em fraudes sofisticadas, a ocultação de patrimônio vem da soma de negócios que, isoladamente, parecem regulares: participações compradas por FIPs, cessões de recebíveis a FIDCs, títulos privados e holdings em sequência.
Para o autor, a saída de um auditor por causa de dificuldades criadas pela própria estrutura do fundo deve ser tratada como um sinal de alerta regulatório relevante. Os papéis de trabalho também passam a formar uma trilha documental que mostra quem controla os veículos, como os ativos foram formados e por que certas estruturas foram consideradas aceitáveis.
Para a indústria de FIDCs, esse movimento tem dois lados. Fundos com originação sólida, lastro bem formalizado e controles de concentração consistentes saem fortalecidos, porque a auditoria mais rigorosa ajuda a separá-los, aos olhos do investidor, de estruturas usadas para esconder patrimônio. Já operações com documentação frágil, partes relacionadas ou cessões sem justificativa econômica clara tendem a enfrentar mais diligências, mais custo de auditoria e o risco de ficar sem auditor.
O que monitorar daqui para frente
O ofício não traz sanção imediata para o fundo ou seus prestadores quando um auditor renuncia. Mesmo assim, a tendência é que gestores, administradores e custodiantes revisem a formalização do lastro, os cadastros de cedentes e sacados e os relatórios de concentração antes do próximo ciclo de auditoria, para evitar ressalvas ou abstenções de opinião.
Os pontos a acompanhar são a forma como as firmas de auditoria vão incorporar as orientações aos seus procedimentos, o efeito disso nos prazos e honorários dos trabalhos em FIDCs e o uso dessa trilha documental pela CVM e pelos órgãos de recuperação fiscal. Para o investidor qualificado, a mensagem é que um parecer sem ressalva tende a valer mais, e uma troca de auditor sem explicação clara passa a merecer atenção.
Fontes: JOTA, “Auditoria em fundos de investimento como elemento de inteligência fiscal”, de Paulo Vitor da Silva (https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/auditoria-em-fundos-de-investimento-como-elemento-de-inteligencia-fiscal); CVM, Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026 (https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2026/area-tecnica-da-cvm-divulga-oficio-circular-anual-sobre-atuacao-do-auditor-independente)
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