Governança corporativa passa a definir o preço da dívida no mercado de capitais

Para gestores de FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios) e demais veículos de crédito privado, essa mudança de régua tem efeito direto sobre o apetite de risco e sobre o preço que estão dispostos a pagar por cada operação de cessão ou aquisição de dívida.

Contexto: o funding migra dos bancos para o mercado

O crescimento do mercado de capitais como fonte de financiamento corporativo não é um movimento isolado de 2026. Nos últimos anos, empresas de médio e grande porte passaram a buscar alternativas ao crédito bancário tradicional, atraídas por prazos mais longos, custos competitivos e, principalmente, pela possibilidade de diversificar sua base de credores.

As debêntures incentivadas são um dos principais motores desse movimento. Entre janeiro e maio de 2026, essas operações somaram R$ 179,4 bilhões, com destaque para maio, que sozinho concentrou R$ 43,4 bilhões, alta de 40,3% na comparação com o mesmo mês de 2025. O instrumento, que oferece isenção de Imposto de Renda ao investidor pessoa física em troca do direcionamento dos recursos a projetos de infraestrutura, virou porta de entrada para companhias que antes dependiam quase exclusivamente de linhas bancárias.

Essa migração, no entanto, expõe as empresas a uma lógica de precificação diferente daquela a que estavam acostumadas. É justamente nesse ponto que a governança corporativa deixa de ser um item de compliance e passa a compor, de forma explícita, o cálculo do spread cobrado pelo mercado.

O que mudou: transparência virou variável de preço

Segundo Nicholas Furlan Di Biase, sócio da área de Societário e M&A do BBL Advogados, a diferença entre os dois mundos é estrutural. "A lógica bancária está muito centrada em relacionamento, patrimônio e garantias. No mercado de capitais, ganham relevância a governança corporativa, a transparência e o regime informacional voltado ao potencial investidor", afirma o advogado.

Na prática, isso significa que o investidor de mercado de capitais, ao contrário do banco, não tem acesso a um relacionamento histórico com a empresa nem a garantias reais robustas na maioria das operações. Ele precisa se apoiar na qualidade da informação disponível para avaliar o risco de crédito. Quando essa informação é escassa ou pouco confiável, o resultado é um prêmio de risco mais alto embutido no preço da dívida: "o credor que não consegue verificar a qualidade do emissor cobra um prêmio pelo que não vê".

Esse racional ajuda a explicar por que mecanismos que reduzem a assimetria informacional entre empresa e investidor, como relatórios de governança mais robustos, conselhos de administração estruturados e políticas formais de gestão de riscos, tendem a se traduzir em spreads menores. Para os fundos de crédito privado, incluindo os FIDCs que compram recebíveis ou títulos de dívida de empresas em processo de acesso ao mercado de capitais, essa correlação passa a ser um critério objetivo de análise na hora de precificar cada cota sênior ou subordinada de uma operação estruturada.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também tem atuado para facilitar esse acesso sem abrir mão da qualidade informacional. O regime FÁCIL (Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens) permite que empresas com receita bruta anual de até R$ 500 milhões utilizem dispensas e procedimentos simplificados, incluindo um formulário próprio que substitui parte da documentação tradicionalmente exigida em uma oferta pública, com limite de R$ 300 milhões em ofertas simplificadas a cada período de 12 meses. Em paralelo, a Resolução CVM 160, que disciplina as ofertas públicas, passou a considerar o cumprimento de obrigações periódicas de divulgação como parte do rito automático de registro, o que também funciona como um incentivo indireto à manutenção de boas práticas de transparência.

Análise: o desafio das empresas médias e familiares

A mudança de régua expõe uma fragilidade recorrente entre companhias de médio porte e empresas familiares que tentam dar o salto para o mercado de capitais. Segundo Kaue Cardoso de Oliveira, sócio do MKR Advogados, e João Paulo Aquino, sócio do Chalfin, Goldberg & Vainboim Advogados, esse grupo de empresas costuma enfrentar problemas estruturais que vão além da falta de familiaridade com o mercado: confusão patrimonial entre pessoa física e pessoa jurídica, contabilidade pouco desenvolvida, ausência de instâncias formais de decisão e estruturas administrativas insuficientes para sustentar um processo de captação mais sofisticado.

O ponto central da análise dos especialistas é que governança, nesse contexto, não deve ser tratada como uma exigência burocrática a mais, mas sim como um instrumento de gestão de riscos. "Governança é administração de riscos", resume um dos advogados consultados pela reportagem original, ao explicar que o investidor de mercado de capitais busca evidências concretas de que os riscos do negócio estão sendo identificados e endereçados de forma sistemática, e não apenas prometidos em um prospecto.

Para quem estrutura ou analisa FIDCs, esse ponto é especialmente relevante quando o originador dos direitos creditórios é justamente uma dessas empresas médias em transição. A qualidade da governança do cedente influencia diretamente a análise de risco de crédito da carteira, com reflexo potencial sobre a Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) e sobre o rating atribuído às cotas do fundo.

Perspectivas: uma régua que não para na emissão

Um dos pontos mais relevantes levantados pelos especialistas é que a exigência de governança não se encerra no momento da emissão. A preparação de uma empresa para acessar o mercado de capitais é apenas o primeiro passo de um processo contínuo: "é necessário manter o alto nível, sob pena de eventual queda de qualidade na governança ou na transparência se refletir no mercado secundário".

Essa dinâmica tende a se tornar ainda mais relevante à medida que o regime FÁCIL da CVM amplia o número de empresas de menor porte com acesso a instrumentos de dívida no mercado, incluindo a possibilidade de emissões sem coordenador voltadas a investidores profissionais. Quanto maior a pulverização de emissores com histórico de mercado ainda curto, maior a importância de mecanismos que permitam ao investidor, e aos gestores de fundos de crédito que alocam nessas operações, monitorar a evolução da governança ao longo do tempo, e não apenas na foto inicial da oferta.

Para o mercado de FIDC e crédito estruturado, o recado prático é que due diligence de governança deixou de ser um diferencial e passa a integrar o núcleo da análise de risco em qualquer operação que envolva recebíveis ou dívida de empresas em processo de amadurecimento no mercado de capitais.

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Fontes: Capital Aberto, "Mercado de capitais inclui governança no preço da dívida", por Jaqueline Mendes, 05/08/2026 (https://capitalaberto.com.br/economia-e-financas/2026/08/mercado-de-capitais-inclui-governanca-no-preco-da-divida)