Tombamento de duplicatas escriturais exige atenção imediata dos FIDCs

A transição para o regime de duplicatas escriturais ganhou um capítulo delicado com a Resolução BCB nº 540/25, que alterou a Resolução BCB nº 339/23. A norma trata do chamado "tombamento" de contratos, procedimento que decide, na prática, quem fica na frente na disputa por créditos ainda não representados por duplicatas. Para os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e para companhias securitizadoras, o tema deixou de ser um detalhe operacional e passou a exigir revisão de carteira e de rotina jurídica.

Contexto: a transição para o ambiente escritural

O sistema de duplicatas escriturais substitui gradualmente o modelo físico ou eletrônico tradicional por um ambiente centralizado, operado por escrituradores autorizados, que passam a registrar a emissão e a circulação desses títulos sacador por sacador. Enquanto esse ambiente entra em operação, uma pergunta prática se impõe: o que acontece com os contratos que já garantem ou cedem créditos que só se tornarão duplicatas no futuro?

É esse o problema que o tombamento resolve, ou tenta resolver. Vale um esclarecimento que evita a confusão mais comum no mercado: o tombamento não migra para o novo ambiente as duplicatas já emitidas no modelo atual, que permanecem como estão. O que se tomba são contratos já firmados que alcançam créditos ainda não representados por duplicatas, recebíveis que só nascerão quando o regime escritural entrar em vigor para determinado sacador.

O que muda: o procedimento e o prazo de dez dias úteis

O caso mais sensível é o da cessão fiduciária em garantia de créditos futuros. É comum que um FIDC já detenha em garantia os recebíveis futuros de uma cedente, incluindo vendas ou serviços ainda não faturados. Quando o regime escritural passa a valer para aquele sacador, as duplicatas futuras precisam nascer já vinculadas ao fundo, vínculo assegurado justamente pelo contrato anterior.

O mesmo raciocínio vale para contratos de empreitada, em que a obra é executada por etapas e cada medição gera fatura e nota fiscal, e para contratos de prestação de serviços contínua, em que o faturamento acompanha a execução e novas duplicatas surgem a cada ciclo. Em ambos os casos, o FIDC pode ter adquirido esses créditos antecipadamente, em cessão definitiva ou em garantia, quando ainda eram apenas recebíveis a constituir.

Para organizar essa transição, a norma criou um rito específico. Quando o escriturador está pronto para operar com um sacador, ele divulga uma declaração de prontidão. A partir dessa divulgação, abre-se um prazo de dez dias úteis para que os financiadores apresentem, às entidades registradoras, os contratos já firmados com aquele sacador. É uma janela curta, e o que está em jogo nela é a posição do credor na fila.

Análise: registro deixa de ser formalidade e vira critério de prioridade

A consequência mais relevante do tombamento está na lógica de prioridade que tende a se consolidar na prática. A norma não impõe de forma fechada um critério registral, mas o sinal dado às escrituradoras aponta nessa direção: prevalece a publicidade do direito, não a data de assinatura do contrato. Contratos registrados tendem a ter prioridade sobre os não registrados, e entre contratos sem registro prévio a ordenação deve observar a data de apresentação ao sistema.

"Se essa orientação se confirmar na prática, quem se antecipa e confere publicidade aos seus direitos ocupará posição mais segura", avalia Marcelo Augusto de Barros, advogado especializado em direito aplicado aos FIDCs e sócio do escritório Teixeira Fortes Advogados. Segundo ele, o ponto de atenção recai sobre as garantias, sobretudo a cessão fiduciária, historicamente registrada com menos rigor do que as cessões definitivas, e que pode ficar fragilizada numa disputa de prioridade durante o tombamento.

O tema já mobiliza o mercado. Em encontro promovido pela APIIMFs no dia 26 de junho, um dos debates centrais foi justamente o risco de conflito entre contratos de crédito envolvendo pluralidade de cessionários sobre o mesmo lastro, cenário que a lógica de prioridade por registro busca endereçar.

Outro ponto de atenção é terminológico. Contratos antigos descrevem créditos futuros de formas heterogêneas, a chamada "fumaça", o que pode dificultar o enquadramento desses direitos no novo sistema. A recomendação é padronizar a linguagem contratual, alinhando-a ao glossário da Resolução BCB nº 339 e da Convenção do setor, com expressões como "recebíveis mercantis a constituir". Terminologia precisa reforça a vinculação objetiva ao recebível e, com ela, a segurança do registro.

Perspectivas: o que fica de recomendação prática

Para gestores de FIDC e estruturadores de operações de securitização, a recomendação prática se resume a quatro frentes: acompanhar as declarações de prontidão publicadas pelos escrituradores sacador por sacador, observar rigorosamente o prazo de dez dias úteis para apresentação de contratos, contratar entidades registradoras habilitadas e revisar contratos atuais e futuros que envolvam recebíveis mercantis, com atenção redobrada aos instrumentos de garantia.

O regime das duplicatas escriturais ainda está em amadurecimento e boa parte de suas implicações práticas só se revelará conforme os sistemas entrarem em operação. Até lá, o cenário favorece quem tratar o registro de contratos não como formalidade cartorial, mas como instrumento estratégico de proteção de prioridade.

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Fonte: Marcelo Augusto de Barros, "Duplicata escritural: o 'tombamento de contratos' e o que muda para os FIDCs", Teixeira Fortes Advogados, 01/07/2026. Disponível em: https://www.fortes.adv.br/2026/07/01/duplicata-escritural-o-tombamento-de-contratos-e-o-que-muda-para-os-fidcs/