CADE aprova compra da CRDC pela B3 e impõe restrições até 2030

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou, por unanimidade, a aquisição de 60% da Central de Registro de Direitos Creditórios S.A. (CRDC) pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão. A decisão, tomada em 2 de setembro e divulgada em 3 de setembro de 2026, condiciona o negócio à assinatura de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC) e chama a atenção do mercado de FIDCs por mexer diretamente na infraestrutura que sustenta o registro de duplicatas, CCBs e CPRs usados como lastro em fundos de recebíveis.

Contexto: por que o registro de recebíveis importa para o FIDC

A CRDC, criada em 2014 e até então integralmente controlada pela Associação Comercial de São Paulo (ACSP), atua como entidade registradora de instrumentos de antecipação de recebíveis, entre eles duplicatas, Cédulas de Crédito Bancário (CCB) e Cédulas de Produto Rural (CPR). Segundo Ivan Lopes, executivo da companhia, "nosso negócio é a ponta, a economia real", numa referência ao foco da CRDC em operações comerciais genuínas de pequenas e médias empresas, e não em recebíveis de cartão de crédito.

Esse tipo de registro deixou de ser periférico no mercado de crédito privado desde que o Banco Central regulamentou a duplicata escritural, pela Circular 4.016/2020, substituindo o título em papel por um lançamento digital em entidades registradoras autorizadas. Para o gestor de FIDC, a mudança tem efeito prático direto: a validade jurídica da cessão de crédito, a checagem de duplicidade de registro e a rastreabilidade do lastro passam por essas centrais. Concentração excessiva nesse elo da cadeia pode significar mais custo de originação e menos alternativas de fornecedor para cedentes e estruturadores.

O que mudou: tribunal contraria área técnica e aprova com condições

A operação envolve a compra de 60% do capital votante da CRDC pela B3, por R$ 15 milhões, com opção de aquisição da fatia remanescente a partir de 2030 mediante metas de desempenho. A ACSP permanece como sócia minoritária, e as três partes firmaram também um Acordo de Parceria para ampliar a oferta conjunta de soluções de crédito.

O caso teve um capítulo pouco comum no rito do CADE. A Superintendência-Geral, área técnica responsável pela instrução do processo, recomendou a reprovação da operação, apontando "eliminação de um concorrente em mercados concentrados e difícil entrada e baixa rivalidade" e "criação de vantagens competitivas inorgânicas em um mercado insurgente". O parecer técnico também alertou para "incentivos à adoção de práticas anticompetitivas reforçados pelo Acordo de Parceria, como bundling, tying e execução de subsídios cruzados para alavancagem de mercado", e destacou que as empresas não haviam apresentado eficiências nem remédios que atenuassem o cenário.

O Tribunal Administrativo do CADE, no entanto, foi em sentido oposto e aprovou o negócio por unanimidade. Segundo o presidente interino do órgão, Diogo Thomson de Andrade, "a decisão do tribunal foi unânime pela aprovação do negócio mediante assinatura de acordo de controle de concentrações". A aprovação veio amarrada a um pacote de restrições com vigência até 2029 e 2030, incluindo:

o bloqueio a novas aquisições que deem à B3 mais de 20% do capital votante nos mercados de registro de duplicata, CCB e CPR até 31 de dezembro de 2029; a obrigação de notificar o CADE sobre qualquer operação da B3 envolvendo concorrentes ou agentes registradores até 31 de dezembro de 2030, mesmo quando abaixo dos critérios legais de notificação; vigência de cinco anos do acordo, com fiscalização de um trustee independente e relatórios semestrais de compliance; desvinculação dos benefícios associativos e do credenciamento da ACSP em relação aos contratos comerciais de B3 e CRDC; proibição de empacotar incentivos ou ofertas de serviço entre os mercados afetados, e de condicionar assistência a mercados não contestáveis; e obrigações de interoperabilidade além das exigências do Banco Central, vedando exigências técnicas desnecessárias, obstáculos operacionais artificiais e atrasos injustificados de negociação com concorrentes.

Análise: remédios tentam conter poder de uma B3 já sob escrutínio

O conselheiro relator do caso, José Levi, defendeu que o "robusto conjunto de remédios" garantiria concorrência efetiva no mercado emergente de registro digital de recebíveis. Analistas do mercado de crédito privado ponderam, porém, que a decisão chega num momento em que a atuação da B3 nesse segmento já está sob investigação em outra frente. A Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais (CSD BR) apresentou representação separada ao CADE alegando que a B3 adotava "políticas comerciais que vinculavam a obtenção de descontos e vantagens econômicas à concentração de volumes", criando barreiras à entrada de concorrentes nos mercados de registro e depósito de ativos. Esse processo, aberto em novembro de 2022 e independente do caso CRDC, também recebeu recomendação de condenação da Superintendência-Geral, com decisão final pendente no Tribunal.

Outra concorrente, a Central de Recebíveis (CERC), tentou entrar como terceira interessada no processo que apura suposto abuso de posição dominante da B3, pedido negado pelo CADE sob o argumento de que a CERC já havia sido ouvida na fase de instrução. Para operadores desse mercado, o pano de fundo é o mesmo: registradoras independentes questionam se a B3, já dominante na infraestrutura de negociação e liquidação do mercado de capitais brasileiro, está ampliando poder também sobre o elo de registro que sustenta juridicamente cada operação de crédito privado.

Perspectivas: o que monitorar até 2029 e 2030

Para o mercado de FIDCs, o desfecho prático a acompanhar é a efetividade dos remédios impostos, especialmente as regras de interoperabilidade, que deveriam evitar que originadores e estruturadores fiquem reféns de uma única registradora para formalizar duplicata escritural, CCB ou CPR. O relatório semestral do trustee independente e o teto de 20% de participação votante em mercados adjacentes até 2029 funcionam como termômetros do cumprimento do acordo.

Vale observar ainda o movimento mais amplo da B3 na construção de uma plataforma de infraestrutura de crédito privado: a companhia adquiriu recentemente também 62% da fintech Shipay, por R$ 37 milhões, reforçando a estratégia de diversificação para além da negociação tradicional de valores mobiliários. Enquanto isso, o processo movido pela CSD BR segue em aberto no Tribunal do CADE e pode se tornar o próximo teste sobre os limites da atuação da B3 nesse mercado, com desdobramentos que interessam diretamente a gestores, administradores e estruturadores de FIDC que dependem dessa infraestrutura de registro para dar segurança jurídica às carteiras de recebíveis.

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Fontes: CADE, CADE - recomendação de reprovação, CADE - recomendação de condenação B3, InfoMoney, Finsiders Brasil, PlatôBR