Pós-M&A: 96% das aquisições terminam em disputa entre comprador e vendedor

Um levantamento da consultoria SRS Acquiom mostra que quase todas as fusões e aquisições deixam ao menos um conflito ou pendência para resolver depois do fechamento. Earnout, ajustes de preço e passivos tributários lideram a lista, e isso tem efeito direto sobre quem avalia risco de crédito de empresas que passaram por uma transação.

O cenário: conflito é regra, não exceção

Casos brasileiros recentes, como Arezzo&Co e Soma ou Natura e Avon, deram visibilidade às frustrações que aparecem depois de uma grande transação. Nem toda operação termina em cisão ou revenda, mas o atrito pós-fechamento é muito mais comum do que parece. Segundo a SRS Acquiom, 96% dos M&As têm pelo menos um embate ou questão pendente depois de concluídos.

Os dados são do M&A Earnouts & Claims Study de 2026, que reúne 1,17 mil aquisições de empresas privadas americanas. Juntas, somam mais de US$ 1 trilhão e foram fechadas entre 2009 e o primeiro semestre deste ano, a maioria nos últimos três anos. As fontes de conflito mais frequentes são o earnout devido ao vendedor, os pedidos de ajuste de preço feitos pelo comprador e os pedidos de indenização. Em metade das transações aparecem duas ou mais dessas frentes ao mesmo tempo.

Earnout é a parcela do preço que só é paga se a empresa vendida cumprir metas depois da transação. É muito usado para aproximar as expectativas de valuation das partes, mas o valor final fica indefinido até o fim do período de performance. Por isso é o ponto mais sensível dos contratos.

O fato central: earnout paga pouco e gera contestação

De acordo com o estudo, 52% das transações com earnout resultaram em algum pagamento ao vendedor. Mas só 21% do valor máximo potencial foi efetivamente desembolsado, e o pagamento médio ficou em 51% do teto previsto. O número não indica litígio por si só, mas mostra como é difícil para o antigo dono receber muito além da parcela principal do negócio.

Em um terço das operações, o vendedor contestou o valor do earnout. Em 35% dessas contestações, a renegociação aumentou o pagamento, somando US$ 157 milhões adicionais. Apenas 3% dos casos contestados chegaram a uma decisão judicial ou arbitral. Esse recorte usa uma base de 199 aquisições com earnout fechadas desde 2021, que somam US$ 25,5 bilhões em valor de transação e mais de US$ 6 bilhões em pagamentos potenciais, considerando só negócios com período de performance já encerrado.

O prazo das metas e o perfil do comprador também pesam no resultado:

• - Períodos de performance de até um ano tiveram algum pagamento em 74% dos casos. O índice cai para 49% entre um e dois anos e sobe para 66% acima de três anos.
• - Em aquisições de fundos de private equity, 72% dos earnouts tiveram algum sucesso, contra 38% nas feitas por compradores estratégicos americanos.
• - Quando a empresa adquirida era de tecnologia, o índice foi de 66%.

Na frente de indenizações, a base analisada tem 587 aquisições. Dessas, 28% registraram ao menos um pedido (claim) depois do fechamento, num total de 366 pedidos. Houve casos em que a garantia depositada em conta escrow para cobrir indenizações foi liberada por inteiro.